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LLPを設立したい
LLPの特徴
■ LLPの特徴
出資者全員の有限責任
LLP の出資者は出資額の範囲までしか責任を負わないものとされており、事業上のリスクが限定されています。

内部自治の徹底
内部自治とは事業体内部のルールのことです。
会社のように会社機関(取締役会など)に強制される事なく、出資者同士の合意で内部のルールを決める事ができる。
従って、単に出資比率によることなく、出資者の労務・知的財産・ノウハウ提供などを反映して出資比率と異なる損益や財産の分配も可能。

共同事業の確保と構成員課税
LLP の意思決定は原則出資者全員で行い、出資者全員が経営に参加するものとしています。
また、組織体(LLP)には課税せず、出資者へ直接課税されます。
*LLPへ法人課税を課すのではなく、LLPの事業から出資者への利益配分額に対してそれぞれ課税される。


■ LLPのルール
LLP では、出資者の責任を出資額までに限定する有限責任制を導入する一方で、債権者を保護するために講じられた幾つかのルールがあります。
債権者保護規定
LLP契約の登記義務
LLP として事業を行うためには、出資者(組合員)間で契約を結ばなければなりません。
契約書には、LLP法で定められた組合の名称や所在地、存続期間など、必ず記さなければならない事項や、 組合で任意に定める事項などを記載します。
そして、事務所の所在場所を管轄する法務局に、組合の契約の登記をしなければなりません。
*債権者などの第三者に対しては、登記が終わってはじめて、有限責任を主張することができます。
名称(有限責任事業組合)使用の強制
財務データの開示義務
取引先は、いつでも組合の財務データの開示を求めることができます。
*設立時に貸借対照表を作成し、毎事業年度ごとに、貸借対照表・損益計算書・附属明細書の作成が義務付けられている。
債務超過時の利益の分配禁止
財務上、組合の純資産がマイナスとなってしまっている場合は、出資者間で利益の分配はできません。
組合財産の確保
組合設立時に出資金の全額払込みの義務付け
各組合員が出資金を全額払込完了(現物出資納付)した段階でLLP契約の効力は発生します。
現金だけでなく、貸借対照表に計上可能な現物財産(不動産、株券等)を出資することも可能ですが、労務出資については認められません 。


■ LLP設立要件
組合員は2人以上
組合員は個人又は法人
組合員のうち1人以上は国内に居住している個人又は内国法人


■ LLP立ち上げ手続き
組合契約書の作成

出資の払込み、現物出資

組合契約登記申請
(*公証人による認証不要、役員選任不要、取締役会の開催不要、取締役・監査役による調査不要)


■ 組合契約書の絶対的記載事項
 〜塙腓了業
◆〜塙腓量松
 組合の事務所の所在地
ぁ〜塙膂の氏名又は名称及び住所
ァ〜塙膩戚鵑慮力が発生する年月日
Α〜塙腓梁限慨間
А〜塙膂の出資の目的及びその価額
─〜塙腓了業年度
* 任意的記載事項 (組合員総会の開催時期や招集方法、財産の帰属、損益の分配、財産の分配、加入、脱退、除名、解散、秘密保持)


■ 組合の事業
『共同で営利を目的とする事業を営むための組合契約』法第1条。*非営利目的のみの事業不可
組合の事業について,その範囲を客観的に確認できる程度に具体的に,かつ,何人にも理解できるよう明確に記載しなければならない。なお,以下に掲げる事業は行うことはできない。
  その性質上組合員の責任の限度を出資の価額とすることが適当でない業務として有限責任事業組合契約に関する法律施行令第1条に規定された次に掲げる業務
・ 公認会計士法第2条第1項に規定する業務
弁護士法第72条本文の規定により弁護士又は弁護士法人でない者が行うことができない業務
司法書士法第3条第1項第1号から第5号までに規定する業務
土地家屋調査士法第3条第1号並びに同条第2号及び第3号(同条第1号に掲げる調査又は測量を必要とする申請手続に関するものに限る。)に掲げる業務
行政書士法第1条の2に規定する業務
海事代理士法第1条に規定する業務
税理士法第2条第1項に規定する業務
社会保険労務士法第2条第1項第1号から第2号までに掲げる業務
弁理士法第75条の規定により弁理士又は特許業務法人でない者が行うことができない業務

◆ 組合の債権者に不当な損害を与えるおそれがある業務として施行令第2条に規定された次に掲げる業務
当せん金付証票法第2条第1項に規定する当せん金付証票の購入

競馬法第5条第1項及び第2項(同法第22条において準用する場合を含む。)の勝馬投票券の購入
自転車競技法第7条の車券の購入
小型自動車競走法第10条の勝車投票券の購入
モーターボート競走法第8条の勝舟投票券の購入
スポーツ振興投票の実施に関する法律第8条第1項及び第2項のスポーツ振興投票券の購入


■ 組合員の加入と脱退
組合員が新たに加入するとき
組合契約の変更と出資の履行が要件
加入後の組合財産の帰属
新組合員の加入があると、LLPの財産は新組合員を加えた組合員による合有となります。
LLPにおける組合員の脱退
任意脱退 (*やむを得ない場合を除いて脱退することはできない。但し組合契約において別途定めることは可能)
法定脱退 (死亡・破産手続開始の決定を受けたこと・後見開始の審判を受けたこと・除名)


■ 財産分配と内部留保
 〆盪妻配はいつでも可能
LLPでは、期中のいつでも財産分配可能額の範囲内で財産分配を行う事ができる。
* ただし、当該事業年度の決算が債務超過の場合、分配を受けた組合員は、期中の分配額の範囲内で債務超過額について、連帯弁済責任を負います。
財産分配可能額
分配可能額=分配日の純資産額−300万円または出資総額のいずれか低い金額
* 債務超過の場合の分配は認められません
内部留保
LLPの事業に活用するため、財産を組合員に分配せずに内部留保しておくことは可能。
* LLPは構成員課税なので、財産をLLPに内部留保するか、組合員に分配するかにかかわらず、LLPの事業から生じた損益はすべて組合員に帰属する。


■ 損益の帰属時期及び組合員の損益の計上方法
LLPで生じた損益を組合員の損益として計上する時期は、LLPの計算期間の終了の日を基準とする。
組合員の損益の計上方法は3方式から選択
     〜躋枴式 (LLPの収入金額、支出金額、資産、負債を損益分配割合に応じて各組合員のこれらの金額として計算)
    ◆|羇嵎式 (LLPの収入金額、収入金額に係る原価の額及び費用の額並びに損失の額を損益分配割合に応じて各組合員のこれらの金額として計算)
     純額方式 (LLPの利益の額または損失の額を、その損益分配割合に応じて組合員に分配)


■ 組合契約書の変更
組合契約の変更には総組合員の同意が必要
絶対的記載事項、任意的記載事項の変更があるときは、契約書の記載変更

◆〜塙膩戚鷭颪冒塙膂が署名又は記名押印し、各自保管する。

 以下 銑Δ里い困譴を変更した場合、変更登記
   〇業、¬松痢↓A塙膂の氏名または名称及び住所、し戚鵑慮力発生日、ヂ限慨間、Ψ戚鵑覇段未膨蠅瓩寝鮖胸由


■ LLPの解散
解散時由
事業の成功またはその成功の不能
組合員が1人になったこと
組合員に居住者か内国法人が居なくなったこと
存続期間の満了
総組合員の同意
組合契約書において定めた解散の事由の発生

   解散の登記
    解散の日から2週間以内に解散の登記


■ LLPの清算
清算人の決定
↓   *原則、清算人は組合員(清算人の登記)
財産目録及び貸借対照表の作成

債権者に対する広告
↓   *債権者への弁済
残余財産の分配
↓   *残余財産は必ず出資比率に応じて分配する。
清算事務の結了
*清算結了の登記
設立にかかる費用
LLP設立報酬
組合契約書作成
他設立代行       84,000円(税込み)

設立登記費用他
登録免許税        60,000円
登記事項証明書   1通 1,000円
印鑑証明書     1通  500円

総額 約150,000円


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AM9:00〜PM6:00(日、祝日休)
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